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兴森科技:民生证券股份有限公司关于公司公开

  兴森科技:民生证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书 兴森科技 : 民生证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书

  原标题:兴森科技:民生证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书兴森科技: 民生证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书

  四、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关

  五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控

  姜涛:保荐代表人。2011年开始从事投资银行工作,2017年注册为保荐代

  表人。曾主持和参与了兴蓉投资配股、王子新材IPO、景旺电子IPO、广东骏亚

  IPO、盛弘股份IPO等项目,以及多家公司的改制辅导工作,具有丰富的投资银

  科技IPO、兴森科技非公开增发、金轮股份IPO、金轮股份重大资产重组、金轮

  闫冰冰:2015年开始从事投资银行工作,曾参与盛弘股份IPO、金轮股份可

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)对兴森科技2017年、2018年和2019

  4、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份

  5、应收账款周转率=营业收入/(应收账款期初期末平均余额+应收票据期初期末平均

  7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  馈项目组,项目组须对现场核查报告进行书面回复;对于未进行现场核查的项目,

  加内核委员会会议的内核委员人数为七人,实际参加人数为七人,达到规定人数。

  果符合公司内核会议2/3多数票通过原则,表决通过,同意保荐深圳市兴森快捷

  换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的议

  案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》等与本次发行可转换

  2019年10月8日,发行人召开2019年第二次临时股东大会,会议审议通

  过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次

  公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司

  经2019年第二次临时股东大会授权,2019年12月22日,发行人召开第五

  过了《关于修订公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司

  经2019年第二次临时股东大会授权,2020年5月27日,发行人召开第五

  过了《关于修订公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司

  发行人2017年至2019年平均可分配利润为22,379.54万元,足以支付公司

  [2016]3226号)《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司向合格投资者

  公开发行公司债券的批复》(以下简称“《批复》”),核准公开发行面值总额不超

  2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期),发行规模为4亿元。上述

  《批复》已于2018年12月失效。公司严格履行债券偿还及使用计划,不存在对

  则》、《独立董事制度》等制度,查阅发行人历次“三会”通知、决议、会议纪要,

  师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2020)第2431号《内部控制鉴证报告》,

  见的审计报告,发行人2017年至2019年的扣除非经常性损益前后孰低的归属于

  司任职。2020年5月,副总经理兼财务负责人凡孝金因个人原因,辞去副总经

  公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告已经众华会计师事务所(特

  发行人2017年至2019年以现金方式累计分配的利润为25,294.43万元,占

  超过26,890.00万元,扣除发行费用后,募集资金全部用于广州兴森刚性电路板

  项目,项目总投资额为50,443.80万元,募集资金数额不超过项目需要量。

  有独立完整的业务体系,不会影响公司生产经营的独立性。本次募投项目实施后,

  字(2020)第3444号),并通过保荐机构的审慎核查,发行人不存在擅自改变前

  根据公司2017年至2019年的审计报告,公司2017年至2019年加权平均净

  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过26,890.00万元。截至2019

  年12月31日,发行人累计债券余额为40,000.00万元,归属于上市公司股东的

  净资产为283,137.13万元。本次发行完成后,发行人的累计债券余额不超过

  发行人2017年至2019年平均可分配利润为22,379.54万元,足以支付公司

  鹏信评【2020】第Z【245】号03),评定公司主体长期信用等级为AA,评级展

  排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公

  分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%;公司在实施上述现金分配股利

  利,以偿还其占用的资金。公司向股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、

  为本次发行依法需聘请的证券服务机构,聘请行为合法合规。除上述聘请行为外,

  发行人本次发行还聘请了境外律师事务所TC Group Limited,具体情况如下:

  发行人就本次发行可转换公司债券事项聘请TC Group Limited对五家重要

  Limited出具法律意见书,就其合法合规情况发表意见,相关费用共计50,100

  国内PCB小批量企业逐渐发展壮大,产能也迅速扩张,亦开始不断抢夺样板和快

  件订单,因此,未来几年,公司PCB业务将面临市场竞争加剧的风险。报告期,

  81.32%。若未来行业竞争加剧导致产品价格下滑,而公司未能持续提高技术水平、

  报告期各期末,公司应收账款余额分别为101,113.15万元、99,226.38万

  元、113,870.46万元,应收账款余额较大。公司主要客户实力雄厚、信誉良好,

  收购Xcerra集团的半导体测试板相关资产及业务,上述收购属于非同一控制下

  截至2019年12月31日,公司商誉账面原值为29,831.06万元,已计提减

  值准备4,387.17万元。若相关收购的子公司未来出现利润下滑、经营状况恶化

  号《高新技术企业证书》,证书有效期三年,公司2017年减按15%缴纳企业所得

  号《高新技术企业证书》,证书有效期三年,公司2018年、2019年减按15%缴纳

  号《高新技术企业证书》,证书有效期三年,广州兴森2017年、2018年减按15%

  缴纳企业所得税。2019年12月2日,广州兴森通过高新技术企业复审,取得

  号《高新技术企业证书》,证书有效期三年,宜兴硅谷2017年、2018年、2019

  减按15%缴纳企业所得税。2018年12月3日,湖南源科通过高新技术企业复审,

  号《高新技术企业证书》,证书有效期三年,上海泽丰2019年减按15%缴纳企业

  抵、退”税收优惠政策。2017年-2018年4月,公司大部分出口产品的退税率为

  17%,根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号),

  自2018年5月1日起,原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物,出口退

  税率调整至16%。根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策

  的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号),自2019年4月1日

  起,原适用16%税率且出口退税率为16%的出口货物劳务,出口退税率调整为13%。

  12.36万平方米刚性电路板产能。由于公司所处行业市场竞争较为激烈,市场环

  PCB及集成电路封装材料相关技术和先进工艺的研发工作。若公司未来不能持续

  成了一套较为完善的人员引进、培养和激励体系,在PCB板和半导体电路板的生

  截至2020年4月21日,发行人控股股东直接持有本公司283,519,604股股

  份,占公司总股本的19.05%;控股股东累计被质押股份162,881,695股,占其所

  持股份的57.45%。公司股价受宏观经济、经营业绩及A股二级市场环境等因素影

  低于当期转股价格的70%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交

  的实际情况、股价走势、市场因素等因素,不提出转股价格向下调整方案。因此,

  司除外”。截至2019年12月31日,本公司经审计的归属于上市公司股东的净资

  产为28.31亿元,不低于15亿元,因此公司未对本次可转债发行提供担保。如

  价格不低于当期转股价格的130%(含130%),或当本次发行的可转换公司债券未

  转股余额不足3,000万元时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格

  和技术的不断升级,PCB产品逐步向高密度、小孔径、大容量、轻薄化的方向发

  全球PCB产业总产值达623.96亿美元,同比增长6.0%。据Prismark预测,未

  来五年全球PCB市场将保持温和增长,物联网、汽车电子、工业4.0、云端服务

  造的影响,中国PCB行业整体呈现较快的发展趋势,2006年中国PCB产值超过

  日本,中国成为全球第一大PCB制造基地。2018年,我国PCB行业产值达到327.02

  亿美元,同比增长10.0%。根据Prismark的预计,到2023年,中国PCB产值将

  较大批量行业更高。中国PCB行业经过多年发展,市场参与者众多,主要分布在

  主的PCB企业包括崇达技术、明阳电路、杰赛科技、牧泰莱、金百泽等。大批量

  PCB生产企业由于生产线配置、管理方式等差异,难以满足样板和小批量板生产

  公司从2013年起涉足半导体测试板业务,2015年底从美国上市公司Xcerra

  收购超过20年经验、美国市场排名第一的半导体测试板业务,并重新启用Harbor

  Electronics这一业界知名品牌;公司2015年设立子公司上海泽丰,为客户提

  计制造高层数(最高达100层)、高板厚(12mm)、小间距(0.3mmpitch)、高厚

  径比(31:1)的半导体测试板,为世界各地知名芯片公司提供持续的一站式半

  随着我国IC封装测试行业的逐渐扩大,2009年起陆续有PCB企业开始进入

  有较大规模的PCB业务的基础上开始发展封装基板业务,珠海越亚则是专注于发

  展刚性有机无芯封装基板和COF柔性封装基板等高端基板业务。公司的IC封装

  基板业务跟台湾、日韩企业相比差距较大,还有较大的改善空间,但在人工成本、

  IPD研发管理体系,是新产品及技术的孵化器。公司被认定为“国家高新技术企

  产权管理体系认证。截至2019年12月31日,公司(含子公司)主要获得204

  项发明专利、330项实用新型专利、2项外观设计专利,专利授权数量位居行业

  术能力,领跑国内快件样板创新技术的发展。公司在PCB样板生产过程中,成功

  PCB样板需求以10天以内交货的“快件”为主,稳定的快速交货能力是PCB

  样板企业竞争力的重要表现。公司的快速交货能力在国内PCB样板业处于领先水

  平,双面板最快可24小时交货、4至8层板可2至4天交货、10层以上板可5

  天交货。公司将在PCB样板行业积累的管理经验进一步向小批量PCB业务拓展。

  的CAM工程部与客户CAD设计部门进行对接,就设计方案制造可行性进行充分沟

  通,并提供技术支持,提出专业意见。因此,要求样板企业的CAM工程部能够快

  成,在业内处于领先水平。公司具备多品种订单的快速工程处理能力的主要保证:

  公司依据自身的规模优势以及长期合作基础,已经与UPS、DHL、FedEx等国际专

  要指标之一。由于PCB样板、小批量板订单都具有订单面积小、品种多、不同订

  适用自身生产特点的ERP系统,建立了相对完整的生产基础数据信息库,有效提

  高了生产效率;公司建立了柔性化的生产线,合理规划生产组织方式及人员配置,

  4,000家高科技研发、制造和服务企业进行合作,客户群体多为下游多个行业领

  先企业或龙头企业客户,资源遍及全球三十多个国家和地区,且公司PCB样板、

  有华为、中兴、海康威视、英特尔、FormFactor Inc.、矽品精密工业股份有限

  “FASTPRINT”、“快捷”品牌(2013年被评为“广东省著名商标”),在PCB

  展。基于我国PCB行业持续增长、产业政策的支持及下游需求空间较大,未来发

  按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(证监会公告[2012]4

  一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的(一)、(二)项情况做出